泰州市華益實業(yè)投資有限公司

及其關(guān)聯(lián)企業(yè) 

投資招募指南

二○一九年二月 

   目  錄

一、招 募 須 知

二、公 司 概 況

三、案 件 進 展

四、招 募 方 案

五、投 資 要 求

六、報 名 須 知

一、招募須知

1．本投資招募指南由泰州市華益實業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人（以下簡稱管理人）編制，解釋權(quán)屬于管理人。

2．編制投資招募指南的目的是讓意向投資人了解華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)基本情況、破產(chǎn)案件審理進展、招募方案、投資要求等。

3．本投資招募指南并不當然替代意向投資人的盡職調(diào)查。意向投資人在考慮投資時，除參考本投資招募指南外，自行決定是否聘請專業(yè)投資顧問、法律顧問等進行盡職調(diào)查、出具投資意見等。

4．本投資招募指南非要約，是意向投資人的參考資料。

二、公司概況

泰州市華益實業(yè)投資有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91321204566811363Y；住所：泰州市姜堰經(jīng)濟開發(fā)區(qū)姜堰大道20號；法定代表人：李錦培；企業(yè)類型：有限責任公司(自然人投資或控股)；成立日期：2010年12月08日；注冊資本：6000萬人民幣。股權(quán)結(jié)構(gòu)為：羅學飛出資4800萬元，占注冊資本80%；陳忠成出資600萬元，占注冊資本10%；樓小光出資600萬元，占注冊資本10%。經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、商品房銷售；實業(yè)投資；汽車銷售；本公司自有房屋出租。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

泰州市華東汽車城有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：913212045643312518；住所：泰州市姜堰經(jīng)濟開發(fā)區(qū)海姜大道北側(cè)；法定代表人：王勇；系自然人控股的有限公司，注冊資本500萬元，成立于2010年11月10日，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：王勇出資400萬元，占注冊資本80%；李永出資100萬元，占注冊資本20%；經(jīng)營范圍：本公司自有房屋、攤位出租及市場管理服務；汽車及配件、日用百貨、建筑裝潢材料銷售；物業(yè)管理服務（憑有效的資質(zhì)證書經(jīng)營）；房屋信息中介服務。

華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)雖已進入破產(chǎn)程序，但仍具備資產(chǎn)盤活、重獲新生的優(yōu)勢和可能，主要表現(xiàn)在：

1.得天獨厚的區(qū)位優(yōu)勢

泰州華東汽車城位于姜堰大道與寧靖鹽高速（S29）互通，距離泰州市中心城區(qū)海陵區(qū)只需10分鐘車程，姜堰大道是連接姜堰區(qū)與海陵區(qū)主要干道之一，寧靖鹽高速公路北起鹽城，南接寧通高速公路與錫澄高速公路聯(lián)網(wǎng)是江蘇“四縱四橫四連”干線公路的重要組成部分，超級發(fā)達的高速公路網(wǎng)，造就了本市場得天獨厚的區(qū)位優(yōu)勢。

2.前瞻性的業(yè)態(tài)規(guī)劃

泰州華東汽車城以打造“立足泰州，面向華東，輻射全國”的理念，讓華東汽車城成為起點高、功能強、服務完善、配套齊全的汽車行業(yè)交易服務中心，是集汽車展示、博覽銷售、零配件供應、技術(shù)咨詢、售后服務、商務休閑與主題文化娛樂功能為一體的一站式現(xiàn)代化國際汽車商貿(mào)城�，F(xiàn)已有一汽奧迪、廣州本田、上汽大眾、東風本田、北京現(xiàn)代、廣汽傳祺、悅達起亞、福特、DS、馬自達、寶沃等10多家4S店建成對外營業(yè)。

3.濃厚的商業(yè)配套環(huán)境

項目周邊華東五金城，錦天汽配港，紅星美佳利裝飾廣場等多家大型專業(yè)市場已建成營業(yè)；皇延御苑五星級酒店即將開業(yè)；榕錦花園、一號公館等高端生活居住區(qū)已建成入��；銀行、賓館、酒店等服務配套齊全。

4.良好的政策環(huán)境

投資人在投資過程中，可享受姜堰經(jīng)濟開發(fā)區(qū)招商投資各項優(yōu)惠政策。

三、案件進展

申請人泰州市姜堰區(qū)鑫潤建設發(fā)展有限公司以被申請人泰州市華益實業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車城有限公司不能清償?shù)狡趥鶆諡橛上蚪邊^(qū)人民法院申請對華益實業(yè)、華東汽車城進行破產(chǎn)清算。姜堰區(qū)人民法院于2018年9月20日作出（2018）蘇1204破申7號《民事裁定書》，裁定受理申請人泰州市鑫潤建設有限公司對被申請人泰州市華益實業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車城有限公司的破產(chǎn)清算申請。

姜堰區(qū)人民法院于2018年9月20日作出（2018）蘇1204破4號之一《通知書》，指定泰州市華益實業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)清算組為泰州市華益實業(yè)投資有限公司、泰州市華東汽車城有限公司管理人。

泰州市華益實業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)第一次債權(quán)人會議已于2018年12月15日上午9時，在江蘇省姜堰中等專業(yè)學校召開。

根據(jù)審計報告、評估報告、債權(quán)申報等情況，現(xiàn)將投資人可能關(guān)注的華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)主要資產(chǎn)等情況公布如下：

（一）華益公司主要資產(chǎn)：

可變現(xiàn)資產(chǎn)包括：存貨、固定資產(chǎn)等。

1．存貨：包括開發(fā)產(chǎn)品、開發(fā)成本。其中：開發(fā)產(chǎn)品為華益公司未對外出售的商鋪；開發(fā)成本為華益公司改造增加房屋建筑物和裝飾裝修成本。上述存貨位于海姜大道北側(cè)、經(jīng)八路東側(cè)。

（1）開發(fā)產(chǎn)品：

土地具體情況：

華益公司于2010-2012年通過出讓方式共取得土地面積59363m²，建筑房屋后重新分割辦理土地使用權(quán)證的土地面積為57155 m²，分別為：分割至已開發(fā)1-4幢樓的土地27718.6 m²、已轉(zhuǎn)讓四S店的土地22730.4 m²、已訴訟執(zhí)行至姜堰區(qū)姜堰鎮(zhèn)農(nóng)民資金互助合作社名下的土地面積6706 m²。

土地明細表（1-4幢樓的土地，面積合計27718.60 m²）如下：

房屋具體情況：

華益公司的1-4號樓于2012年5月開工、2013年11月竣工，由4幢三層（局部四層）框架結(jié)構(gòu)組成，其中1-2幢樓部分對外出售，3-4幢樓未對外出售。房屋東西向總長133.5米，南北向總長為155.5米。原1-4幢建筑面積為57384.84 m²，其中：1號樓14769.97 m²、2號樓13922.96 m²、3號樓13922.78 m²、4號樓14769.13 m²。

房屋明細表（1-2幢的484套商鋪和3-4幢的8套商鋪，合計建筑面積42107.07 m²）如下：

（2）開發(fā)成本—無權(quán)證房屋建筑物：

2015年華益公司進行改造裝修，將4幢建筑之間過道、中庭及四屋面部分采用鋼結(jié)構(gòu)加建。本次改造增加無權(quán)證的房屋、建筑物面積為20352.83 m²，加上原有大樓北側(cè)無權(quán)證1800 m²的建筑物，合計無權(quán)證房屋建筑物的面積為22152.83 m²。

（3）開發(fā)成本—室內(nèi)配套設施改造：

2015年華益公司對4幢樓的室內(nèi)消防、通風等配套設施進行改造。

（4）開發(fā)成本—房屋建筑物公共部位裝飾裝修：

2015年華益公司對4幢樓的樓內(nèi)過道和4幢樓之間的過道、過道吊頂?shù)裙膊课贿M行裝修，經(jīng)實地測量，過道面積為26972.64 m²，吊頂面積為25999.8 m²。

2．固定資產(chǎn)—電子設備及辦公家具，合計86項。其中：主要電子設備有：各型號空調(diào)、臺式電腦、打印機等；其他辦公家具主要有各類型木質(zhì)辦公桌、椅；木質(zhì)書柜、鐵皮文件柜等。

（二）華東汽車城無可變現(xiàn)的實物資產(chǎn)

（三）華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債權(quán)狀況

管理人負責對應收款項進行清收、處理。

（四）華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)債務狀況

華益公司的債務最終以法院裁定確認金額為準。

另：

1.華益公司已售的房屋在其他權(quán)利人名下的共1002套，證載房屋建筑面積計15277.77平方米，坐落在華東汽車城1號、2號樓房相關(guān)室號。

2.關(guān)于泰州市百泰家居市場管理有限公司租賃的華益公司和其他權(quán)利人的房產(chǎn)用于經(jīng)營，現(xiàn)租賃關(guān)系已解除，相關(guān)事項有待處理。

四、招募方案

現(xiàn)根據(jù)破產(chǎn)工作進展情況，公開招募投資人。

招募投資人以華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)能夠順利進入重整程序為前提，并在此基礎(chǔ)上設置投資招募方案。

1．職工安置

截止目前，華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的職工已全部解除勞動合同關(guān)系。

2．債務處置

擔保債權(quán)、職工債權(quán)、稅務債權(quán)、普通債權(quán)、預留債權(quán)的清償均應在重整計劃草案中予以明確。

3．遺留問題處置

因華益公司嚴重資不抵債，股權(quán)價值為負值，故原股東的股權(quán)清零，股東退出不再享有重整后公司的股權(quán)，新投資人享有100%股權(quán)。

4.華益公司重整計劃批準后，資產(chǎn)、負債清晰，重整后的華益公司按重整計劃清償債務，重整計劃執(zhí)行完畢后，對原華益公司的所負債務不再清償。

五、投資要求

（一）投資人資格要求

1．具有較高的社會責任感和良好的商業(yè)信譽；

2．擁有足夠的資金實力；

3．具備相應的經(jīng)營管理能力。

具有上述資格條件的自然人、法人或其他經(jīng)濟組織可以單獨或組成聯(lián)合體，參與招募。聯(lián)合體中的所有成員均需符合上述資格要求。

（二）投資人報名須提供的材料

1.《投資方案》

至少應包括以下內(nèi)容：

（1）投資人簡介，投資人為自然人的或其他經(jīng)濟組織的，需說明自然人或其他經(jīng)濟組織的基本身份信息、財產(chǎn)狀況、投資或管理企業(yè)情況、通訊地址、聯(lián)系方式等；投資人為企業(yè)的，需說明企業(yè)的基本信息、注冊資金、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營規(guī)模、通訊地址、聯(lián)系方式等；

（2）投資人資信或業(yè)績介紹，說明財務狀況和資金實力、投資資金來源，投資或經(jīng)營優(yōu)勢（如有），并購經(jīng)驗（如有）等；

（3）意向投資方案，說明重整方式、重整對價、履約形式等；

（4）聯(lián)合報名合作協(xié)議書（如有）；

（5）管理人認為需要特別說明的其他事項。

2.投資人主體身份：自然人需提交身份證復印件；企業(yè)需提交營業(yè)執(zhí)照副本（未辦理“三證合一”登記的，還需提供組織機構(gòu)代碼證副本、稅務登記證副本）、法定代表人或負責人身份證明書（非法定代表人或負責人，還需提供授權(quán)委托書）

3.投資人截至2018年12月底的資金實力證明：自然人需提交自己名下的銀行賬戶近六個月的交易明細、房地產(chǎn)等權(quán)屬證明或財產(chǎn)憑證；企業(yè)需提交近期經(jīng)審計的財務會計報表、近三年盈利情況說明、資信證明（人行提供的）；

4.管理人認可的其他資信證明和履約能力的證明材料；

5.管理人要求提供的其他補充材料或說明。

（三）報名費及保證金

1.報名費

投資人應在報名截止日前向管理人交納報名費人民幣伍仟元整（￥5,000.00），作為對報名人資格審查的費用。

管理人將在報名截止日后10個工作日內(nèi)確定入圍者不超過三名，備選入圍者不超過三名，并發(fā)放投資人入圍和備選入圍通知書。

2.保證金

入圍投資人需在收到《入圍通知書》后7個工作日內(nèi)向管理人交納保證金人民幣壹仟萬元（￥10,000,000.00）。投資人入圍后應與管理人商定、簽訂《投資意向書》，投資人所交納的保證金轉(zhuǎn)為投資計劃履約保證金。未能與管理人商定、簽訂《投資意向書》的入圍者，管理人在7日內(nèi)無息全額退還保證金。

3.報名費、保證金交納方式：銀行轉(zhuǎn)賬

單位名稱：泰州市華益實業(yè)投資有限公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)管理人

開 戶 行：郵儲銀行姜堰區(qū)支行

賬   號：932002010050440007

意向投資人應與管理人核實報名費、保證金是否到賬，因銀行系統(tǒng)原因?qū)е挛茨馨磿r到賬的責任由意向投資人承擔。

（四）意向投資方案

為依法推進華益公司重整，兼顧債權(quán)人、債務人、投資人等各方利益，并得到有效執(zhí)行，意向投資人應當圍繞償債方案和經(jīng)營方案制作意向投資方案。在意向投資人滿足資格條件的前提下，意向投資人出具的意向投資方案，將決定其評審分值，分值最高者中標。

（1）投資方案

因華益公司核心資產(chǎn)為存貨、固定資產(chǎn)，同時還涉及已售房屋等。

管理人建議：

= 1 \* GB3 \* MERGEFORMAT ①整體受讓華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)全部股權(quán)，與其他權(quán)利人達成一致后，統(tǒng)一對該項目進行經(jīng)營管理。

= 2 \* GB3 \* MERGEFORMAT ②整體受讓華益公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)全部股權(quán)，同時出資回購已出售或法院執(zhí)行至其他權(quán)利人名下的房產(chǎn)，統(tǒng)一對該項目進行經(jīng)營管理。

（2）償債方案

① 償債金額

意向投資人提供的償債金額僅指提供給華益公司用以清償破產(chǎn)費用、共益?zhèn)鶆�、各類債�?quán)等資金。重整過程中涉及各種證照的辦理及驗收等產(chǎn)生的所有稅費均由投資人承擔。

意向投資人按投資方案提供的償債金額以確定的最低成交價為基礎(chǔ)價，報價在上述基礎(chǔ)價的基礎(chǔ)上相應增加的，分值相應增加，上不封頂。

② 付款方式

意向投資人需明確是一次性付款或分期付款，及付款的時間、金額、方式。意向投資人應當在重整計劃草案經(jīng)姜堰區(qū)人民法院裁定批準后兩年內(nèi)付清全款，同等條件下，付款周期短的優(yōu)先。

具體標準由評審委員會評定。評審委員會由五人以上的單數(shù)組成，具體人選由管理人提名，姜堰區(qū)人民法院監(jiān)督審查被提名人的適格性，評審委員會委員由管理人報姜堰區(qū)人民法院備案。 SHAPE \* MERGEFORMAT

六、報名事項

1.報名截止時間：2019年4月30日17時整。

2.報名地點：

管理人現(xiàn)場辦公地點：泰州市姜堰區(qū)姜溱路21號開發(fā)區(qū)消防中隊三樓

聯(lián)系人：李忠明、郭靜

聯(lián)系電話：13775725150、0523-80575306

3.管理人已聘請經(jīng)泰州市姜堰區(qū)人民法院批準的第三方評估機構(gòu)對投資對象進行評估。報名人可向管理人索取相關(guān)資料。

4.就本次投資招募事宜，有意者可與管理人指定的以下聯(lián)系人進行咨詢：

聯(lián) 系 人：李忠明

聯(lián)系電話：13775725150

郵   箱：13775725150@163.com